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Fondations 2009

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

LOI Nº38 DE 2009 SUR LES FONDATIONS

Sommaire

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée: 22/01/2010
Entrée en Vigueur: 28/04/2010

LOI Nº 38 DE 2009 SUR LES FONDATIONS

Prévoyant la création, l’exploitation et la règlementation des fondations à Vanuatu

Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte suivant :

TITRE 1 DÉFINITION

1. Objet de la présente Loi

La présente Loi a pour objet de régir la création, l’exploitation et la règlementation des fondations à Vanuatu.

2. Définitions

Dans la présente Loi, sous réserve du contexte :

Banque agréée désigne une banque agréée par la Commission ;

Vérificateur désigne un comptable qualifié dans la vérification des comptes des sociétés et qui est

1. membre de l’Institute of Chartered Accountants (Institut des comptables agréés) en Australie ou Nouvelle-Zélande, l’Institute of Chartered Accountants en Angleterre et Pays de Galles ou l’Australian Society of Certified Practising Accountants (société d’experts comptables) ou un Certified Public Accountant aux Etats-Unis d’Amérique ;
2. membre dans tout pays d’un organisme similaire reconnu par la Commission qui a les qualifications similaires à celles prévues à l’alinéa a) ; ou

100. autorisée par la Commission d’être nommée contrôleur des comptes parce qu’elle a les qualifications similaires obtenues ailleurs ;

bénéficiaire désigne une personne désignée bénéficiaire conformément aux statuts ou règlements d’une fondation ;

licence de PSSF désigne une licence de prestateur des services aux société et de fiducie;

statuts désigne les statuts d’une fondation ;

Commission désigne la Commission des affaires financières de Vanuatu ;

administrateur désigne une personne nommée administrateur d’une fondation conformément à l’article 13 ;

tribunal désigne la Cour suprême ;

fondation a le même sens que celui donné à l’article 3 ;

fondateur a le même sens que celui donné à l’article 4 ;

gérant désigne une personne nommée gérant d’une fondation selon les article 21 et 22 ;

biens initiaux désigne les biens irrévocablement cédés par le fondateur dans les six mois qui suivent la date de la création de la fondation ;

fondation étrangère désigne une fondation établie dans un autre pays ;

fondation privée désigne une fondation établie à des fins privées ;

fondation publique désigne une fondation établie uniquement à des fins caritatives publiques, et philanthropiques ;

registre désigne le registre des fondations établi par le directeur général (de la Commission des affaires financières de Vanuatu) conformément à l’article 46 ;

siège social désigne, pour une fondation, le siège à Vanuatu où les communications et les avis peuvent être adressés ;

secrétaire désigne la personne nommée secrétaire d’une fondation conformément à l’article 15.

3. Définition de fondation
1. Une fondation est une entité juridique séparée, constituée conformément à la présente Loi, à laquelle un bien est cédé par le fondateur à des fins précises.
2. Une fondation peut être privée ou publique.
3. Une fondation peut être établie conformément au Titre 2 ou continuer à Vanuatu conformément au Titre 8.
4. Définition de fondateur
1. Un fondateur, pour une fondation, désigne la personne physique ou morale qui :
   1. s’inscrit dans les statuts établissant la fondation ; et
   2. cède irrévocablement, ou accepte de céder, les biens initiaux, le cas échéant, à une fondation.
2. Une fondation peut avoir plusieurs fondateurs.
   

TITRE 2 CRÉATION D’UNE FONDATION

5. Création et constitution d’une fondation
1. Une fondation est créée et constituée en enregistrant ses statuts.
2. Une fondation peut être créée à une fin légale conformément à la législation vanuatuane.
3. La création d’une fondation n’est complète que lorsque la Commission :
   1. enregistre les statuts de la fondation conformément au paragraphe 7.1) ; et
   2. délivre un certificat de création et de constitution conformément à l’alinéa 7.3)b).
4. À son enregistrement, une fondation est constituée en société et est une entité juridique séparée à part entière, capable d’ester en justice en son propre nom.
6. Demande d’enregistrement
1. Un fondateur ou une personne représentant le fondateur peut déposer une demande pour enregistre une fondation.
2. Une demande d’enregistrement doit :
   1. étre écrite, sous la forme prescrite ;
   2. être accompagnée de l’originale des statuts de la fondation ;
   100. préciser s’il s’agit d’une fondation privée ou publique ;
   4. préciser :
      1. le nom de la fondation ;
      2. renseignements sur les biens initiaux à céder à la fondation ;
      3. le nom et adresse de la personne qui deviendra secrétaire de la fondation ;
      4. l’adresse du siège social de la fondation à Vanuatu ;
   5. être signée par ou au nom du fondateur ; et
   6. être accompagnée du droit prescrit.
3. Une personne qui représente un fondateur ou une fondation doit détenir une licence de PSSF.
4. Les statuts doivent :
   1. être en anglais ou en français ; et
   2. être conforme aux conditions visées à l’article 48.
7. Enregistrement et constitution d’une fondation
1. La Commission doit enregistrer une fondation dont la demande d’enregistrement et les statuts sont conforme à la présente Loi.
2. La fondation est constituée lors de l’enregistrement.
3. À l’enregistrement de la fondation, la Commission doit :
   1. lui octroyer un numéro d’immatriculation ;
   2. délivrer un certificat de création de la fondation précisant :
      1. le nom de la fondation ;
      2. son numéro d’immatriculation ; et
      3. la date où elle est enregistrée.
4. Un certificat de création d’une fondation est la preuve irréfutable que la fondation est enregistrée et constituée.
8. Gestion des biens de la fondation
1. Une fondation doit gérer ses biens conformément à ses statuts, ses règlements et la présente Loi au profit de ses bénéficiaires et en vue de parvenir à ses fins.
2. Une fondation a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire afin de mieux administrer ses biens, y compris entre autres :
   1. l’achat et la vente de biens ; et
   2. l’engagement dans toute autre action ou activité légale, si cette action et cette activité sont accessoires ou connexes à ses principaux objets.
3. Une fondation privée ne peut s’engager dans une opération commerciale que si l’opération est accessoire à sa fonction de préserver et distribuer des biens.
9. Capacité d’une fondation
1. Une fondation qui a la capacité, les droits, les pouvoirs et les privilèges d’une personne physique.
2. Le paragraphe 1) ne permet pas à une fondation de s’engager dans une activité :
   1. en infraction à une loi :
      1. qui interdit l’activité ; ou
      2. qui demande une licence, un permis ou une autre autorisation de s’engager dans l’activité ;
   2. de façon contraire à ses statuts ou règlements ; ou
   100. si l’activité est interdite par ses statuts ou règlements.
3. Une activité entreprise par une fondation, y compris une cession de bien, n’est pas frappée de nullité uniquement parce que l’activité est contraire à ses statuts et règlements.
10. Capacité des administrateurs
1. Une personne traitant de bonne foi avec une fondation a le droit de prendre pour acquis que les administrateurs de la fondation ont le pouvoir de lier la fondation ou d’autoriser d’autres de le faire.
2. Les administrateurs d’une fondation doit observer toute restriction sur leurs pouvoirs dans les statuts de la fondation.
3. Toute action de la part des administrateurs qui, surtout pour l’article 10, dépasse les pouvoirs de la fondation ne peut être approuvée par la fondation que par décision du fondateur ou du gérant.
11. Nom de la fondation
1. Le nom d’une fondation doit commencer par le mot “Fondation”.
2. Le directeur général peut refuser d’enregistrer :
   1. une fondation ; ou
   2. une décision changeant le nom d’une fondation ;

si le nom à enregistrer, ou le nouveau nom, est, de l’avis du directeur général, trompeur ou autrement indésirable.

3. Une personne ne doit utiliser le mot “fondation” lié à un organisme ou une organisation que si :
   1. l’organisme ou l’organisation est une fondation enregistrée conformément à la présente Loi ; ou
   2. la personne à l’approbation du directeur général.
4. Une personne contrevenant au paragraphe 3) commet une infraction qui l’expose sur condamnation :
   1. pour une personne physique, à une amende n’excédant pas 100 000 VT ; et
   2. pour une personne morale, à une amende n’excédant pas 500 000 VT.
12. Changement de nom
1. Une fondation peut changer de nom par résolution des administrateurs.
2. Si la Commission estime que le nom sous lequel une fondation est enregistrée est trompeur ou autrement indésirable, elle peut imposer à la fondation de changer son nom.
3. La fondation doit se conformer aux instructions dans les trois mois qui suivent la date des directives.
4. Lorsqu’une fondation change de nom conformément au présent article :
   1. elle doit soumettre une copie de la résolution à la Commission ; et
   2. la Commission doit
      1. saisir le nouveau nom dans le registre à la place de l’ancien nom ; et
      2. délivrer un certificat de remplacement de l’établissement montrant le nouveau nom de la fondation.
5. Le changement de nom prend effet à la date où est délivré le certificat de remplacement.
6. Un changement de nom par une fondation n’affecte pas tout droit ou obligation de la fondation ou toute procédure judiciaire engagée par ou contre elle ainsi que toute procédure judiciaire engagée par ou contre elle sous son ancien nom.
7. Une fondation peut faire appel auprès du tribunal d’une directive donnée conformément au paragraphe 2).
8. Une fondation qui omet de se conformer à une directive donnée conformément au présent article commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 1 million de vatu et une majoration de 1 000 VT pour chaque où l’amende reste en souffrance.
   

TITRE 3 LES ADMINISTRATEURS ET LE SECRÉTAIRE

13. Administrateurs
1. Les affaires d’une fondation sont dirigées par un Conseil d’administration composé d’une ou des personnes.
2. Un administrateur peut une personne physique ou morale.
3. Les premiers administrateurs d’une fondation peuvent être nommés :
   1. dans les statuts de la fondation, avec effet à l’établissement de la fondation ; ou
   2. de toute autre manière prévue dans les statuts et règlement.
4. Sous réserve du paragraphe 2), les administrateurs doivent être nommés et révoqués conformément aux statuts et règlements de la fondation.
5. La rémunération des administrateurs doit être fixée conformément aux statuts et règlements de la fondation.
14. Qualification des administrateurs
1. Une personne ne peut pas être admissible pour être nommée administrateur d’une fondation publique ou privée :
   1. pour une personne physique, si elle est mineure ;
   2. pour une personne morale, si elle fait l’objet d’une procédure judiciaire qui peut entraîner sa liquidation ou dissoute autrement.
   100. si elle est gérant de la fondation.
2. Une personne ne peut pas être nommée administrateur d’une fondation publique si :
   1. elle est failli non libérée ;
   2. son adhésion à une organisation professionnelle est annulée pour faute professionnelle ; ou
   100. la personne est condamnée pour une infraction de fraude ou malhonnêteté.
15. Secrétaire
1. Les administrateurs d’une fondation doivent nommer un secrétaire.
2. Le secrétaire d’une fondation peut être une personne physique ou morale.
3. Une personne ne peut pas être nommée secrétaire d’une fondation :
   1. pour une personne physique, si elle est le seul administrateur de la fondation ; ou
   1. pour une personne morale, si elle est administrateur de la fondation.
4. Le secrétaire est chargé de l’administration de la fondation et a d’autres fonctions précisées dans les statuts et règlements de la fondation.
5. Sous réserve de la présente Loi, le secrétaire exerce ses fonctions et est rémunéré selon les conditions que défissent les administrateurs.
6. Le secrétaire peut à tout moment être révoqué par décision des administrateurs.
7. Lorsque le poste de secrétaire devient vacant ou pour une raison quelconque le secrétaire est incapable d’exercer ses fonctions, tout ce qu’il doit ou peut faire doit ou peut être pris en charge par un administrateur sur autorisation générale ou particulière d’autres administrateurs.
16. Fonctions des administrateurs
1. Un administrateur, doit, dans l’exercice de ses pouvoirs et ses fonctions :
   1. se comporter de façon honnête et de bonne foi dans l’intérêt de la fondation ; et
   2. faire preuve de prudence, de diligence et de compétence comme le fait une personne normalement prudente dans les mêmes circonstances.
2. Un administrateur est tenu d’un devoir à l’égard uniquement de la fondation.
17. Confidentialité
1. Un administrateur d’une fondation ne doit communiquer aucun renseignement sur la nature ou le montant des bien de la fondation ou leur administration, sauf si la communication est imposée :
   1. par la présente Loi ou une autre loi de Vanuatu ;
   2. pour une meilleure administration de la fondation ; ou
   100. par le tribunal.
2. Un administrateur d’une fondation doit fournir des renseignements entiers et exacts sur la nature ou le montant des bien de la fondation ou leur administration :
   1. à l’inspecteur nommé conformément à l’article 30 ;
   2. sous réserve des statuts et règlements de la fondation, au :
      1. au fondateur ;
      2. au gérant ; et
      3. aux bénéficiaires
   100. à une personne à laquelle le tribunal lui impose de fournir des renseignements.
3. L’administrateur doit fournir les renseignements dans le délai normal qui lui est demandé par écrit.
4. Sous réserve des paragraphes 1) et 2) et des statuts et règlements de la fondation, un administrateur ne doit pas fournir ou mettre à la disposition d’un personne tout document qui :
   1. communique les décisions des administrateurs sur la façon dont ils exercent ou n’exercent pas un pouvoir ou pouvoir discrétionnaire, ou exercent une fonction ; ou
   2. communique la raison de ou liée à :
      1. un exercice particulier ou non-exercice d’un pouvoir ou pouvoir discrétionnaire ;
      2. l’exercice ou le non-exercice d’une fonction ; ou
      3. matériel sur lequel se fonde ou pouvait se fonder.
18. Indemnité
1. Sous réserve de ses statuts et règlements, une fondation peut indemniser une personne qui a est ou a été administrateur contre toute action ou procédures judiciaire découlant de sa conduite d’administrateur si la personne agit de façon honnête et de bonne foi dans l’intérêt de la fondation.
2. Une fondation peut souscrire à une assurance contre toute responsabilité en ce qui concerne une personne qui :
   1. est ou a été administrateur, gérant ou secrétaire de la fondation ; ou
   2. à la demande de la fondation sert ou a servi en qualité d’administrateur, de gérant ou de secrétaire de ou en une autre qualité, représente ou a représenté une autre fondation.
19. Registre des administrateurs
1. Une fondation doit tenir à son siège social un registre de ses administrateurs, de son gérant et secrétaire.
2. Le registre doit contenir les renseignements suivants :
   1. pour une personne physique :
      1. son nom en entier et tout ancien nom ;
      2. son adresse d’affaires ou de résidence ;
      3. sa nationalité ;
      4. sa profession ; et
      5. date de naissance ; et
   2. pour une personne morale :
      1. son nom et tout ancien nom
      2. l’adresse de son siège social.
3. La fondation doit s’assurer que le registre est mis à disposition pour inspection pendant les heurs ouvrables par le directeur général, le fondateur, les administrateurs, le gérant et le secrétaire de la fondation.
4. Une fondation et chacun de ses administrateurs qui contrevient au paragraphe 1) ou 2) commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 1 million de vatu et une majoration de 1 000 VT pour chaque où l’amende reste en souffrance.
20. 20 Réunions des administrateurs
1. Les administrateurs de la fondation doivent se réunir aux heurs et lieux, à Vanuatu ou à l’étranger comme l’imposent les statuts ou les règlements ou s’il n’y a aucune condition, comme ils le définissent.
2. Un administrateur de la fondation est censé être présent à une réunion des administrateurs s’il participe par téléphone ou un autre moyen électronique, et tous les administrateurs participant à la réunion doivent pouvoir s’entendre les uns les autres.
3. L’Annexe s’applique en ce qui concerne les réunions des administrateurs d’une fondation.
   

TITRE 4 LE GÉRANT

21. Nomination du gérant
1. Une fondation doit avoir un gérant.
2. Une personne physique ou morale peut être nommée gérant d’une fondation.
3. Lorsque des personnes sont nommées gérants, elles doivent agir de façon simultanée, sauf lorsque les statuts et règlements de la fondation le prévoient autrement.
4. Le premier gérant d’une fondation peut être nommé par le fondateur dans les statuts et règlements. La nomination entre en vigueur à la date de l’enregistrement des statuts.
5. Un gérant nommé suite à l’enregistrement de la fondation peut être nommé par le fondateur ou une autre personne autorisée par les statuts ou règlements de la fondation.
22. Qualification du gérant
1. Un administrateur d’une fondation peut être nommé gérant, mais un administrateur unique ne peut pas être nommé gérant.
2. Une personne n’est pas admissible à être nommée gérante d’une fondation publique ou privée si :
   1. elle est l’unique administrateur de la fondation ;
   2. pour une personne physique, elle est frappée d’incapacité ou failli non libérée ; ou
   100. pour une personne morale, elle est liquidée ou dissoute.
3. En plus, une personne n’est pas admissible à être nommée gérante d’une fondation publique ou privée si :
   1. sa qualité de membre d’un organisme professionnel est annulé pour des raisons de faute professionnelle ; ou
   2. elle est condamnée pour une infraction de fraude ou de malhonnêteté.
4. Un gérant cesse ses fonctions :
   1. s’il démissionne ;
   2. s’il est révoqué conformément aux statuts et règlements de la fondation ;
   100. si la fondation est dissoute ;
   4. si, pour une personne physique, elle est décédée ou frappée d’incapacité ou en faillite ;
   5. si elle cesse d’être admissible à être nommée gérante ; ou
   6. elle devient l’unique administrateur de la fondation.
23. Le tribunal peut nommer un gérant
1. Le fondateur, l’administrateur ou un gérant peut déposer une requête au tribunal pour la nomination d’un gérant si :
   1. la fondation n’en a pas ; ou
   2. le nombre de gérants est inférieur à ce que prévoient les statuts et règlements et les statuts et règlements ne prévoient pas la nomination d’un nouveau ou autre gérant.
2. Lorsque le tribunal est certain qu’une des circonstances prévues à l’alinéa 1)a) ou b) s’applique, il peut nommer une ou des personnes qui remplissent les conditions de l’article 2 gérantes d’une fondation.
24. Fonctions et pouvoirs du gérant
1. Le gérant d’une fondation a pour fonctions :
   1. de faire tout ce qu’il estime nécessaire pour s’assurer que la fondation et ses administrateurs se conforment aux statuts et règlements de la fondation, et la présente Loi ;
   2. de superviser de façon générale la gestion et l’administration de la fondation par les administrateurs ; et
   100. d’exécuter toute autre fonction prévue par les statuts et règlements.
2. Un gérant a tous les pouvoirs nécessaires pour exercer ses fonctions.
3. Un gérant a tout le droit d’accès aux livres comptables et comptes de la fondation.
4. Le gérant d’une fondation a le droit :
   1. de recevoir l’avis quant au temps et lieu de toute réunion des administrateurs ;
   2. de déposer des affaires à étudier aux réunions ;
   100. d’assister et d’intervenir aux réunions des administrateurs, sans avoir le droit de vote ; et
   4. si une affaire d’une fondation est menée par :
      1. la circulation des documents, à inclure dans la circulation des documents au moment où ils sont distribués aux administrateurs ; ou
      2. la délégation des pouvoirs à un administrateur ou un agent, d’être informé des conditions et de tout exercice de la délégation.
5. Sous réserve de ses statuts et règlements, une fondation peut indemniser une personne qui a est ou a été gérant contre toute action ou procédures judiciaire découlant de sa conduite en qualité de gérant si la personne agit de façon honnête et de bonne foi dans l’intérêt de la fondation.
   

TITRE 5 – COMPTES ET VÉRIFICATION COMPTABLE

25. Comptes
1. Une fondation doit bien tenir ses comptes montrant :
   1. toutes les sommes d’argent qu’elle a reçues et distribuées et les objets de recettes, dépenses et distributions ;
   2. toutes les ventes et achats effectués par la fondation ; et
   100. ses actifs et passifs.
2. Les comptes d’une fondation :
   1. doivent être tenus au siège social de la fondation ou à un autre lieu à Vanuatu approuvé par les administrateurs ;
   2. doivent toujours être mis à disposition pour inspection par les administrateurs, le gérant et le vérificateur ;
   100. peuvent être tenus sous la forme électronique ; et
   4. doivent être tenus pendant 7 ans à compter de la date où ils sont établis.
3. Un administrateur d’une fondation qui omet de prendre des mesures normales pour s’assurer que la fondation se conforme au présent article, ou par son acte engage la fondation à ne pas s’y conformer, commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 1 million de vatu.
26. Vérification comptable
1. Les comptes d’une fondation publique doivent être vérifiés par un vérificateur des comptes nommés par les administrateurs.
2. Les comptes d’une fondation privée ne doivent être vérifiés que la vérification est prévue par les statuts ou règlements.
   

TITRE 6 LÉGISLATION ÉTRANGÈRE, INTERDICTION DE L’ALIÉNATION ET DECHÉANCE DES BÉNÉFICES

27. Législation étrangère
1. Un acte d’une fondation ou d’une cession de biens à une fondation qui est conforme à la législation vanuatuane n’est pas d’une manière quelconque nul, annulable, susceptible d’être annulé ou irrégulière uniquement à cause de la législation d’un autre pays.
2. La capacité d’un fondateur d’une fondation ou d’une autre personne qui cède un bien à une fondation, ne doit pas être contestée, ni un bénéficiaire ou une autre personne ne doit être soumise à la responsabilité ou privée de tout droit, uniquement parce que :
   1. la législation d’un pays étranger interdit ou ne reconnaît pas le concept d’une fondation ;
   2. la cession de biens à une fondation ou une disposition de ses statuts ou règlements :
      1. évite ou annule un droit, une réclamation ou des intérêts que confère la législation étrangère à une personne à cause des relations personnelles avec le fondateur ou un cédant ultérieur ou par voie de droits d’héritage ;
      2. contrevient à une règle de la législation étrangère ou à une ordonnance judiciaire ou administrative ou une mesure prévue pour reconnaître, protéger ou donner effet à ce droit, réclamation ou intérêt.
28. Interdiction de l’aliénation
1. Sous réserve de toute loi, les statuts et règlements d’une fondation ou une décision des administrateurs ou du gérant de la fondation peuvent prévoir que tout actif de la fondation disponible pour distribution à un bénéficiaire :
   1. ne doit pas être aliéné ou passer par la faillite, l’insolvabilité ou la liquidation ; ou
   2. n’est pas exposé à la saisie, la vente ou la prise en exécution.
2. Lorsqu’un bien de la fondation est soumis à une interdiction citée au paragraphe 1), le droit d’un bénéficiaire de retirer des revenus du bien, et tout revenu provenant de ce bien :
   1. ne passe pas par la faillite, l’insolvabilité ou la liquidation ; et
   2. n’est pas exposé à la saisie, la vente ou la prise en exécution.
3. Lorsqu’aucun bien de la fondation n’est soumis à une interdiction contre l’aliénation, le droit de tirer des revenus des biens n’est pas aliénable tant que reste valable cette interdiction.
4. Une interdiction imposée conformément au présent article peut à tout moment être annulée conformément à toute disposition qui s’y rapporte :
   1. dans les statuts et règlements de la fondation ; ou
   2. dans toute décision des administrateurs ou du gérant.
5. Ni le fondateur ni toute autre personne cédant un bien à une fondation peut bénéficier des dispositions du présent article.
29. Pertes d’avantages

Les statuts et règlements d’une fondation peuvent prévoir qu’un bénéficiaire perd ses avantages, droits ou intérêts potentiels s’il conteste devant un tribunal la création de la fondation, la cession de tout bien à la fondation, les statuts et règlements ou une décision des administrateurs ou du gérant.

TITRE 7 ENQUÊTE SUR LES AFFAIRES D’UNE FONDATION

30. Nomination des enquêteurs
1. La Commission peut nommer un inspecteur pour enquêter et faire un rapport sur les affaires d’une fondation publique si elle a des bonnes raisons de croire que :
   1. la fondation a été créée ou dissoute à des fins frauduleuses ou illégales ;
   2. les transactions de la fondation sont ou ont été illégales ou visent à frauder une personne ;
   100. des personnes intéressées par l’établissement, les transactions ou les affaires d’une fondation ont agit de façon frauduleuse ou malhonnête en ce qui concerne son établissement, ses transactions ou affaires ; ou
   4. il est de l’intérêt général d’enquêter sur la fondation.
2. Un administrateur, un gérant, un bénéficiaire ou un liquidateur d’une fondation publique peut déposer auprès du directeur général une demande de nomination d’un inspecteur.
3. La Commission peut demander au requérant de donner la garantie à hauteur d’environ 5 millions de vatu pour la prise en charge des frais de l’enquête.
4. La Commission peut nommer un inspecteur que la fondation est dissoute ou non.
5. La Commission doit par écrit déclarer à la fondation que l’inspecteur a été nommé.
6. Malgré le paragraphe 5), il n’est pas nécessaire pour la Commission de dire à la fondation que l’inspecteur est nommé si la Commission a des bonnes raisons de croire que le fait de le faire porterait préjudice à l’enquête.
7. Un inspecteur est soumis à la même confidentialité et aux mêmes conditions de conduite que le personnel de la Commission.
8. Un inspecteur doit sur demande produire des preuves de sa nomination d’inspecteur.
31. Pouvoirs d’un inspecteur
1. Sous réserve du paragraphe 30.6), un inspecteur ne peut enquêter sur une fondation publique lorsque la Commission l’informe de l’enquête prévue.
2. Un gérant ou administrateur d’une fondation faisant l’objet d’une enquête et une personne servant de gérant ou d’administrateur, doit :
   1. produire à un inspecteur si celui-ci le lui demande, tout document en sa possession ou sous son contrôle qui porte sur la fondation ou les activités de cette dernière ;
   2. se présente à l’inspecteur lorsque celui-ci le lui demande et répondre aux questions qu’il lui pose sur la fondation et ses activités ; et
   100. apporter à l’inspecteur toute aide qu’elle peut normalement donner dans le cadre de l’enquête.
3. Une personne tenue de se présente à l’inspecteur a le droit être représenter légalement à l’interview.
4. L’inspecteur peut prendre des copies de ou extraits de tout document qui lui est produit.
5. Une personne qui, sans raison valable, empêche, manque de se conformer à une condition de ou manque de fournir de l’aide normale à un inspecteur exerçant un droit conformément au présent article commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 1 million de vat ou à une peine d’emprisonnement n’excédant pas 1 an ou aux deux peines à la fois.
6. Une déclaration faite par une personne en réponse à une question posée par un inspecteur conformément au présent article ne peut pas servir de preuve contre la personne dans une procédure pénale autre dans les procédures de déclaration fausse ou trompeuse.
7. Un inspecteur doit, aussitôt qu’il l’apprend durant une inspection, informer la Commission d’une affaire qui, à son avis, montre qu’une infraction a été commise.
32. Mandat de perquisition
1. Un inspecteur peut demander au tribunal un mandat l’autorisant :
   1. à pénétrer en un lieu appartenant à ou à la possession ou sous le contrôle d’une fondation ou d’un gérant ou administrateur d’une fondation ou tout autre lieu que l’agent a des bonnes raisons de croire qu’il abrite des documents relatif à la liquidation ou portant sur une enquête ; et
   2. perquisitionner le lieu et y prendre les copies de ou y enlever tout document.
2. Le tribunal peut accorder la demande :
   1. s’il est certain que :
      1. l’omission d’obtenir le mandat porterait préjudice à l’enquête ; ou
      2. il y a une probabilité normale que les documents recherchés pourraient être modifiés, détruits ou enlevés ; et
   2. il y est normalement probable que les documents sont sur le lieu.
3. Lorsqu’un un inspecteur enlève un document d’un lieu conformément à un mandat, il doit y laisser une copie du document.
4. Dans le présent article, “lieu” couvre tout lieu et en particulier :
   1. un véhicule, un navire ou un aéronef ;
   2. une installation en mer ; et
   100. une tente ou une structure mobile.
5. Une personne qui empêche volontairement un inspecteur dans l’exécution d’un mandat délivré conformément au présent article commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 1 million de vat ou à une peine d’emprisonnement n’excédant pas 1 an ou aux deux peines à la fois.
33. Rapport d’un inspecteur
1. Un inspecteur doit soumettre son rapport à la Commission.
2. La Commission peut :
   1. adresser une copie du rapport au siège social de la fondation ;
      2. fournir une copie à :

i) un administrateur de la fondation qui fait l’objet du rapport ;

2. gérant de la fondation ;
3. une personne dont la conduite est citée dans le rapport ;
4. les vérificateurs de la fondation ;
5. le requérant de l’enquête ; et
6. toute autre personne dont les intérêts financiers semblent, de l’avis de la Commission, être concernés pas le rapport, à titre de créancier de la fondation ou autrement.

34. Renseignements privilégiés

L’article 31 n’impose aucunement à une personne de communiquer à un inspecteur des renseignements ou un document qui est soumis au privilège professionnel légal.

TITRE 8 CONTINUATION DES FONDATIONS ÉTRANGERES

35. Maintien d’une fondation étrangère
1. Une fondation étrangère peut demander au directeur général un certificat de maintien conformément à la présente Loi si :
   1. la fondation pourrait être constituée en fondation conformément à la présente Loi ; et
   2. la demande n’est pas interdite la législation du pays de la fondation.
2. La demande doit :
   1. être écrite dans la forme règlementaire ;
   2. être accompagnée des statuts de maintien de la fondation, signés par les administrateurs ;
   100. préciser que la fondation est publique ou privée ;
   4. préciser :
      1. le nom de la fondation ;
      2. le pays où elle est établie ;
      3. la date où elle a été créée ;
      4. le nom et l’adresse de la personne qui va être secrétaire de la fondation ; et
      5. l’adresse du siège social de la fondation à Vanuatu ;
   5. être accompagnée d’un certificat délivré par l’autorité compétente dans le pays de la fondation précisant que :
      1. la fondation est en règle ; et
      2. l’autorité n’est pas au courant de toute poursuite contre la fondation, qui pourrait entraîner la liquidation ou dissolution de la fondation ;
   6. être signée par les administrateurs ; et
   7. être accompagnée du droit prescrit.
3. Une personne qui représente une fondation doit être titulaire d’une licence de PSSF.
4. Les statuts doivent :
   1. être en anglais ou français ; et
   2. être conformes aux conditions de l’article 48.
36. Statuts de la continuation
1. Lorsque les statuts sont dans une langue autre que l’anglais ou le français :
   1. ils doivent être accompagnés d’une traduction en anglais et une déclaration du traducteur qu’il s’agit d’une véritable copie ; et
   2. la déclaration doit être authentifiée par un notaire public.
2. Les statuts de la continuation peut, sans le préciser dans les statuts, modifier les instruments organisationnels de la fondation étrangère si la modification :
   1. est autorisée conformément à la loi applicable à la fondation étrangère ; et
   2. est que peut faire la fondation conformément à la présente Loi.
37. Certificat de continuation
1. La Commission doit délivrer un certificat de continuation pour une fondation étrangère si elle se conforme aux articles 35 et 36.
2. À la date précisée sur le certificat de continuation :
   1. la fondation étrangère devient une fondation à laquelle s’applique la présente Loi comme si elle a été créée conformément à la présente Loi ;
   2. les statuts de continuation deviennent ceux de la fondation continuée ; et
   100. le certificat de continuation est le certificat de création et de constitution de la fondation continuée.
38. Préservation d’une fondation

Lorsqu’une fondation étrangère est continuée comme une fondation conformément à la présente Loi :

1. le bien de la société étrangère devient la propriété de la fondation ;
2. la fondation reste soumise aux obligations de la fondation étrangère ;

100. toute action, réclamation et responsabilité en cours engagée par ou contre la fondation étrangère reste en vigueur ; et

4. une condamnation, décision, ordonnance ou jugement contre ou en faveur de la fondation étrangère peut être appliquée par ou contre la fondation.

39. Fondation quittant Vanuatu

Une fondation vanuatuane peut déposer une demande auprès d’un autre pays pour s’y installer en sa qualité de fondation (décrite d’une manière quelconque) conformément à la législation de cet autre pays si :

1. ses administrateurs l’autorisent à l’unanimité d’en faire la demande ;
2. la continuation prévue de la fondation vanuatuane dans un autre pays ne portera pas préjudice à ses créanciers ; et

100. la législation de cet autre pays qui régit les fondations prévoit que :
     1. le bien de la fondation vanuatuane reste la propriété de la fondation continuée ;
     2. la fondation continuée reste soumise aux obligations de la fondation vanuatuane
     3. toute action, réclamation et responsabilité en cours engagée par ou contre la fondation étrangère reste en vigueur ; et
     4. une condamnation, décision, ordonnance ou jugement contre ou en faveur de la fondation étrangère peut être appliquée par ou contre la fondation.

40. Interruption d’une fondation
1. Une fondation qui est continuée comme une fondation dans un autre pays doit, par écrit, informer la Commission.
2. À la réception d’un avis comme quoi une fondation est continuée, la Commission doit :
   1. déposer un avis auprès du greffier ;
   2. délivrer un certificat d’interruption ; et
   100. enlever le nom de la fondation du registre.

TITRE 9 DISSOLUTION D’UNE FONDATION

41. Dissolution
    1. Une fondation est dissoute lorsque :
    1. elle est établie pendant une période définie qui arrive à expiration ;
    2. elle a rempli sa mission ou ne peut plus remplir sa mission et les administrateurs, par décision à l’unanimité, décident de sa dissolution ;
    100. ses statuts imposent sa dissolution ; ou
    4. le tribunal ordonne sa dissolution.
2. Lorsqu’une fondation est dissoute, les administrateurs ou toute autre personne autorisée par les statuts de la fondation pour superviser sa dissolution doivent :
   1. faire le nécessaire en vue d’une meilleure supervision de la fondation ;
   2. recueillir les actifs de la fondation ;
   100. remplit ou prend les meilleures dispositions pour remplir les obligations de la fondation ; et
   4. distribuent les actifs restants conformément à l’article 43.
42. Dissolution par le tribunal
1. Une fondation, ou un administrateur, un gérant ou un créancier d’une fondation, peut demander au tribunal une ordonnance de dissolution de la fondation.
2. Le tribunal peut ordonner la dissolution de la fondation si :
   1. la fondation, ou son gérant ou un administrateur a été condamné pour fraude ou une infraction à la Loi sur les transactions financières (CAP 268) ; ou
   2. le tribunal est certain qu’il est juste et convenable de dissoudre la fondation.
3. Lorsque le tribunal ordonne la dissolution d’une fondation, il peut par ordonnance :
   1. nommer une personne pour superviser la dissolution ; et
   2. rendre une ordonnance qu’il estime utile.
43. Dissolution par le directeur général
    1. Sous réserve des paragraphes 2) et 3), le directeur général peut dissoudre une fondation qui manque :
    1. de soumettre son rapport annuel ;
    2. de verser les droits annuels prescrits dans le délai précisé dans la présente Loi ; ou
    100. de se conformer à toute autre disposition de la présente Loi.
2. Avant de dissoudre une fondation, le directeur général doit lui adresser l’avis écrit de la dissolution prévue, précisant :
   1. qu’il prévoit de la dissoudre à la fin de 90 jours qui suivent l’avis ;
   2. les raisons de la dissolution prévue ; et
   100. la fondation peut dans les 30 jours qui suivent l’avis, donner à la Commission des raisons écrites pourquoi elle ne doit pas être dissoute.
3. La Commission doit examiner toute raison fournie par la fondation et peut dissoudre la fondation si elle estime que la fondation manque de présenter des motifs valables pourquoi elle ne doit pas être dissoute.
44. Répartition des actifs
1. Tout actif restant après la dissolution d’une fondation devient le bien de la personne qui en ait droit conformément aux statuts et règlements.
2. Le tribunal peut ordonner de répartir les actifs restants aux personnes qu’il détermine.
3. Cependant, les actifs restants deviennent la propriété de l’État vanuatuan si :
   1. aucune personne n’a le droit de recevoir les actifs restants de la fondation conformément aux statuts et règlements ;
   2. la personne qui a droit aux actifs refuse de les accepter ;
   100. les statuts et règlements n’ont aucune disposition sur les actifs restant après la dissolution ; ou
   4. le tribunal rend une ordonnance sur le sort des actifs.
45. Reconstitution de la fondation
1. Un gérant, un administrateur ou un bénéficiaire d’une fondation qui est dissoute peut demander à la Commission de reconstituer la fondation.
2. La Commission peut approuver la demande de la reconstitution de la fondation sauf si le directeur général estime qu’il n’est pas utile vu les circonstances de le faire.
3. Si le requérant dépose une copie des statuts de la fondation et règles les frais et peines en souffrance dues à la Commission, la Commission doit :
   1. réenregistrer la fondation ; et
   2. délivrer un certificat d’enregistrement, dans la forme règlementaire au requérant.

TITRE 10 DIVERS

46. Établissement de registre
1. La Commission doit tenir un registre des fondations.
2. Le registre doit préciser :
   1. le nom et le siège social de la fondation ;
   2. la date où la fondation a été :
      1. créée conformément à l’article 5) ;
      2. continuée conformément à l’article 37 ; ou
      3. reconstituée conformément à l’article 45 ;
   100. une déclaration précisant s’il s’agit d’une fondation publique ou privée ;
   4. une copie des statuts de la fondation ; et
   5. les noms des administrateurs et du secrétaire de la fondation.
3. La Commission doit mettre le registre à la disposition du public pour inspection durant ses heures ouvrables.
4. Les documents que dépose une fondation ne sont pas, sous réserve du paragraphe 5), ouverts à l’inspection.
5. Le gérant ou un administrateur d’une fondation, ou une personne autorisée par le gérant ou l’administrateur, peut :
   1. inspecter et obtenir des copies des documents que dépose la fondation à la Commission ; et
   2. obtenir une copie du certificat de création, de continuation ou de reconstitution de la fondation.
47. Certificat d’enregistrement de la fondation
1. Une personne peut demander à la Commission un certificat d’enregistrement d’une fondation.
2. La Commission peut délivrer un certificat comme quoi :
   1. une fondation est enregistrée conformément à la présente Loi ;
   2. la fondation a déposé tous les documents requis par la présente Loi ; et
   100. la fondation a réglé tous les frais et peines requis par la présente Loi.
48. Statuts et règlements
1. Les statuts d’une fondation doivent préciser :
   1. le nom de la fondation ;
   2. le nom et l’adresse du fondateur ;
   100. si le fondateur est une personne morale, les renseignements sur sa constitution ;
   4. le siège social de la fondation ;
   5. les missions et objets de la fondation
   6. la nature et le montant total des biens initiaux de la fondation ;
   7. la manière dont les bénéficiaires sont désignés et comment ils doivent être déterminés ;
   8. si la fondation est créée pour une période définie ou indéfinie, en cas de création pour une période définie, cette période ;
   9. le nom et l’adresse à Vanuatu du secrétaire de la fondation ; et
   10. si la fondation est privée ou publique.
2. Sous réserve de la présente Loi, les statuts d’une fondation peuvent prévoir :
   1. que les droits ou pouvoirs du fondateur ;
   2. la nomination, la révocation, la durée du mandat et les fonctions des administrateurs de la fondation ;
   100. la nomination, la révocation, la durée du mandat du vérificateur, le cas échéant, de la fondation ;
   4. la nomination et la révocation du gérant et les fonctions et la rémunération du gérant ;
   5. la nomination des personnes pour exécuter des fonctions particulières pour le compte de la fondation ;
   6. la modification des statuts ;
   7. la prise des règlements ;
   8. la cession des biens à la fondation, en plus des biens initiaux ; et
   9. l’ajout ou la révocation des bénéficiaires.
   3. Les statuts d’une fondation doivent être établis sous forme d’acte formaliste et doivent :
   1. si le fondateur est une personne physique, être exécuté par le fondateur en présence d’un notaire public ou du secrétaire cité dans les statuts ; ou
   2. lorsque le fondateur est une personne morale, être exécutés au nom du fondateur par la personne autorisée à cette fin en présence d’un notaire public ou du secrétaire cité dans les statuts.
49. Modification des statuts
1. Lorsque les statuts d’une fondation prévoient leurs modification après enregistrement :
   1. la modification doit être examinée à une réunion entre le fondateur, les administrateurs et le gérant convoquée pour cet examen ; et
   2. la modification doit être adoptée à l’unanimité.
2. Lorsque le fondateur ne vit plus ou n’existe plus ou lorsque les statuts de la fondation ne prévoient pas de modification après l’enregistrement, les administrateurs de la fondation :
   1. peuvent décider de toute modification qu’ils estiment nécessaire dans les circonstances pour maintenir les missions de la fondation ; et
   2. doivent demander au tribunal son approbation pour les modifications prévues.
3. Le tribunal peut :
   1. par ordonnance confirmer ou infirmer tout ou partie des modifications ; et
   2. rendre d’autres ordonnances qu’il estime utile.
4. Dans les 14 jours qui suivent l’entrée en vigueur de la modification, la fondation doit :
   1. déposer à la Commission un avis, signé du secrétaire, contenant les détails de la modification ; et
   2. régler les frais prescrits.
50. Règlements
1. Lorsque les statuts d’une fondation prévoient d’adopter des règlements, ceux-ci peuvent prévoir des dispositions :
   1. sur la répartition des actifs par les administrateurs de la fondation ;
   2. identifiant plus précisément tout bénéficiaire, ou bénéficiaire additionnel de la fondation ;
   100. sur l’identification de tout bénéficiaire restant à la dissolution de la fondation ; et
   4. prévoyant la poursuite judiciaire des administrateurs de la fondation.
2. Les règlements doivent être signés par les administrateurs ou le gérant de la fondation.
3. Les règlements peuvent, sous réserve des statuts, être modifiés ou remplacés par les administrateurs ou le gérant de la fondation.
51. Taxes et droits de timbres
1. Dans le présent article

Résider à Vanuatu signifie pour une personne (autre que le bénéficiaire) résider habituellement à Vanuatu ou faire des affaires dans un bureau ou en un autre lieu fixe à Vanuatu.

2. Malgré toute autre loi de Vanuatu, une fondation publique n’est soumise à aucune autre taxe que :
   1. la taxe sur la valeur ajoutée exigible conformément à la Loi sur la taxe sur la valeur ajoutée (CAP 247) ;
   2. le droit de timbre exigible conformément à la Loi sur le droit de timbre (CAP 68).
3. Les bénéficiaires d’une fondation publique sont exempts de toute taxe qui peut découler de leur intérêt dans la fondation tant que la fondation effectue des transactions exclusivement avec des personnes qui ne résident pas à Vanuatu.
4. Une fondation et ses bénéficiaires ne perdent leur exemption conformément au présent article que lorsque la fondation :
   1. s’engage dans des transactions avec, ou achète ou vend ou fait autrement le commerce des valeurs mobilières émises ou créées par une personne résidant à Vanuatu qui est exemptée de toute taxe sur le revenu, tout impôt sur les gains en capital s’engage et toute retenue fiscale conformément à la législation vanuatuane ;
   2. s’engage dans ou conclut des contrats ou accords vanuatuans, y compris des contrats ou accords avec une personne résidant à Vanuatu pour un emploi dans ou pour la fourniture des biens et services à la fondation, exerce à Vanuatu les autres pouvoirs qui sont nécessaires pour mieux les exercer ;
   100. exerce une partie de son administration à Vanuatu et tient des réunions à Vanuatu ;
   4. possède ou loue des biens à Vanuatu pour l’exercice d’une partie de son administration ou comme résidence pour ses administrateurs, son gérant ou ses bénéficiaires ; ou
   5. s’engage dans des affaires bancaires avec une personne résidant à Vanuatu qui est autorisée à exercer des affaires bancaires conformément à la législation vanuatuane.
5. Malgré la Loi sur les droits de timbre (CAP 68), aucun droit de timbre n’est imposé à une personne dans le commerce des valeurs mobilières émises par, ou relatives à la cession de bien à ou de la part d’une fondation publique.
52. Rapport annuel
1. Une fondation doit soumettre un rapport annuel au directeur général.
2. Le rapport annuel doit :
   1. être soumis avant la fin du mois qui suit le mois a lieu l’anniversaire de l’enregistrement de la fondation ;
   2. être signé par le secrétaire de la fondation ;
   100. contenir les renseignements suivants :
        1. le nom de la fondation et l’adresse de son siège social ;
        2. le nom et l’adresse entiers de chaque administrateur qui est une personne physique ; et
        3. pour un administrateur qui est une personne morale, son nom entier, le lieu où il est constitué et l’adresse de son siège social ;
   4. pour une fondation publique, être accompagné des comptes vérifiés de l’exercice précédent ;
   5. contenir une déclaration comme quoi les renseignements qu’il contient sont à jour à la date du rapport ; et
   6. être accompagné des frais prescrits.
3. La fondation doit classer une copie du rapport dans son registre tenu conformément à l’article 19.
53. Biens de la fondation

Les biens cédés irrévocablement à une fondation :

1. deviennent les biens de la fondation ;
2. cessent d’appartenir au fondateur ; et

100. n’appartiennent pas à un bénéficiaire jusqu’à ce qu’ils soient remis au bénéficiaire conformément aux statuts et règlements de la fondation ou à la présente Loi.

54. Dossiers
1. Les dossiers qu’une fondation est tenue de tenir conformément à la présente Loi peuvent être tenus sous forme électronique.
2. Une fondation doit prendre des mesures normales pour s’assurer que ses dossiers :
   1. sont tenus de façon sûre et dans des bonnes conditions ; et
   2. sont justes.
55. Droits
1. Les droits prescrits dans les règlements sont exigibles à la Commission.
2. Une personne omettant de régler les droits dus s’expose à une majoration de 1 000 VT pour chaque jour où l’omission continue, jusqu’à 100 000 VT maximum.
3. un droit et une majoration non réglés constituent une dette envers la Commission et peuvent être recouvrés par la Commission devant un tribunal.
56. Règlements
1. Le ministre peut sur avis de la Commission prendre un règlement prescrivant toute affaire :
   1. qu’impose ou permet la présente Loi de prescrire ; ou
   2. qu’il faut ou convient de prescrire pour l’exécution ou l’application de la présente Loi.
2. Sans limiter la portée du paragraphe 1), le règlement peut :
   1. prescrire des formulaires à utiliser conformément à la présente Loi ;
   2. préciser une formule normalisée des statuts ; et
   100. prescrire les frais exigibles conformément à la présente Loi.
57. Dispositions transitoires
1. Dans le présent article :

date de l’entrée en vigueur désigne la date de l’entrée en vigueur de la Loi ;

fondation existante désigne une fondation enregistrée conformément à la Loi sur les associations à vocation sociale (enregistrement) (CAP 140) ou la Loi sur les sociétés internationales (CAP 222).

2. Une fondation existante qui prévoit de continuer à Vanuatu doit déposer une demande d’enregistrement conformément à la présente Loi dans les six mois qui suivent la date de l’entrée en vigueur.
3. Une fondation existante qui n’est pas enregistrée dans les 12 mois qui suivent la date de l’entrée en vigueur n’a pas le droit d’opérer comme fondation à Vanuatu.
58. Entrée en vigueur

La présente Loi entre en vigueur à la date de sa publication au Journal officiel.

ANNEXE

RÉUNION DES ADMINISTRATEURS

Article 20

1. Réunion annuelle des administrateurs
1. La fondation doit tenir au moins une réunion d’administrateurs chaque année à titre de réunion annuelle en plus de toute autre réunion pendant l’année en question, et doit préciser la réunion comme réunion annuelle dans les avis qui la convoquent.
2. Le fondateur et le gérant ont le droit :
   1. d’être informés de la réunion ;
   2. de déposer des affaires à étudier à la réunion ; et
   100. d’assister et d’intervenir à la réunion.
3. Le fondateur et le gérant n’ont le droit de vote à la réunion.
2. Demande de réunion des administrateurs
1. Les administrateurs d’une fondation doivent convoquer une réunion d’administrateurs si elle est demandée par le fondateur ou le gérant.
2. La demande doit :
   1. préciser l’ordre du jour de la réunion ;
   2. être signé par la personne demandant la réunion ; et
   100. être déposée à l’adresse légale de la fondation.
3. Lorsque les administrateurs ne convoquent pas la réunion dans les 21 jours qui suivent la date de la demande, la personne qui la demande peut convoquer la réunion.
4. Une réunion convoquée par la personne demandant la réunion doit :
   1. être convoquée de la manière la plus proche possible de celle convoquée par les administrateurs ; et
   2. être tenue dans les 60 jours qui suivent la date de la demande.
5. Toutes les dépenses normales qu’encoure la personne demandant la réunion à cause de l’omission des administrateurs de la convoquer :
   1. ne doivent pas être remboursées à la personne par la fondation ; et
   2. peuvent être retenus par la fondation sur les sommes dues ou qui deviennent dues de la part de la fondation sous forme de frais ou autre rémunération aux administrateurs qui sont en défaut.
3. Quorum pour la réunion des administrateurs

Lorsque les statuts et règlements de la fondation ne prévoient aucun quorum, une réunion d’administrateurs est régulièrement constituée à toute fins lorsqu’au début de la réunion la moitié des administrateurs est présente individuellement ou par un remplaçant.
3A Voix à la réunion

1. Les administrateurs présents à une réunion doivent élire une personne pour présider la réunion.
2. Une affaire déposée à la réunion doit faire l’objet dune décision à la majorité des voix des administrateurs présents.
3. La personne présidant la réunion une voix délibérative et en cas d’égalité de voix a la voix prépondérante.
4. Consentements des administrateurs

Sous réserve des statuts et règlements d’une fondation, une actions qui peut être engagée par les administrateurs lors d’une réunion, autre qu’une réunion annuelle, convoquée conformément au paragraphe 1, peut également être prise par une décision des administrateurs qui l’approuvent par écrit, par télex, télégramme, par téléphone ou autre moyen de communication électronique, sans nécessité d’avis.

5. Représentants des administrateurs
1. Sous réserve des statuts et règlements, un administrateur peut par écrit nommer un représentant qui ne doit pas être un administrateur.
2. Un représentant d’un administrateur a le droit d’assister à une réunion en l’absence de l’administrateur qui n’a nommé, de voter ou d’approuver à la place de l’administrateur.
6. Agents
1. Lors d’une réunion, les administrateurs peuvent, par résolution, nommer une personne, y compris un administrateur, d’être agent de la fondation.
2. Sous réserve de l’alinéa 3) et des statuts et règlements, un agent a les pouvoirs et l’autorité qui sont prévus dans les statuts, les règlements ou la résolution des administrateurs qui le nomment.
3. Un agent n’a pas le pouvoir ou l’autorité de traiter les affaires qui impose une résolution des administrateurs conformément à la présente Loi.
7. Procès-verbaux des réunions
1. Une fondation doit tenir les procès-verbaux de toutes les réunions des administrateurs.
2. Un procès-verbal constitue la preuve des débats s’il est signé par le président de la réunion où ont lieu les débats ou par le président de la réunion suivante.
3. Lorsqu’un procès-verbal est tenu conformément au présent paragraphe, la réunion est réputée être dûment tenue et convoquée, et tous les débats qui ont lieu à cette réunion sont réputés avoir dûment lieu.