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Soci�t�s Internationales (Modification) 2016

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

LOI Nº 4 DE 2016 SUR LES SOCIéTéS INTERNATIONALES (MODIFICATION)

Sommaire

RÉPUBLIQUE DE VANUATU

Promulguée: 27/06/2016
Entrée en vigueur: 07/07/2016

LOI Nº 4 DE 2016 SUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES (MODIFICATION)

Loi modifiant la Loi sur les société internationales [CAP 222].

Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte suivant :

1. Modification

La Loi sur les sociétés internationales [CAP 222] est modifiée selon l’Annexe.

2. Entrée en vigueur

La présente Loi entre en vigueur à la date de sa publication au Journal official..

ANNEXE

MODIFICATIONS DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES [CAP 222]

1. Paragraphe 1.1)

Insérer selon l’ordre alphabétique

““bien immobilier” désigne un bien immeuble défini conformément à la Loi sur les baux fonciers [CAP 163] ;

“propriétaire véritable” désigne une personne physique qui détient en réalité la propriété d’une action ou débenture dans une société internationale et exerce en dernier ressort le contrôle effectif sur l’action ou la débenture même si elles sont enregistrées au nom d’une entité différente ;”

2. Paragraphe 1.1) (définition de “droit annuel”)

Supprimer et remplacer la définition par :

“droit annuel d’enregistrement” désigne le droit annuel d’enregistrement exigible conformément à l’article 112.”

3. Paragraphe 1.1) (définition de “actions au porteur”, “gardien” et “action au porteur actuelle”)

Supprimer les définitions.

4. Paragraphe 1.1) (définition de “droit de renouvellement à long terme”)

Supprimer et remplacer la définition par :

“droit de nouvellement à long terme” désigne le droit exigible pour le renouvellement d’enregistrement à long terme ;

5. Paragraphe 1.1) (définition de “agent agréé”)

Supprimer et remplacer la définition par :

“agent agréé” désigne une personne qui exécute à un moment donné ses fonctions les fonctions d’agent agréé d’une société conformément à la présente Loi et ayant été reconnue conformément à la Loi Nº 8 de 2010 sur les prestataires de services aux sociétés et aux fiducies;”

6. Citation de “droit annuel”

Supprimer et remplacer “droit annuel” (partout où il apparaît dans la Loi), par “droit annuel d’enregistrement ”

7. Citations du “droit de renouvellement à long terme”

Supprimer et remplacer “droit de renouvellement à long terme” (partout om il apparaît) par “droit de renouvellement d’enregistrement à long terme”

8. Citation de la “Loi relatives aux sociétés [Chapitre 191]”

Supprimer et remplacer la “Loi relatives aux sociétés [Chapitre 191]” (partout où il apparaît) par la Loi Nº 25 de 2012 relative aux sociétés

9. Alinéas 3.1)ca) et cb)

Supprimer les alinéas.

10. Alinéa 10.1)b)

Supprimer et remplacer “contrat de location” par “des locaux”

11. Alinéa 10.2)b)

(modifier la version anglaise)

12. Alinéa12.2)c)

Supprimer et remplacer “Loi relative aux Banques, Chapitre 63” par “Loi sur les transactions bancaires internationales, [CAP 280] et la Loi sur les institutions financières [CAP 254] ”

13. Alinéa 16.1)a)

Supprimer l’alinéa.

14. Alinéa 17.c)

Supprimer et remplacer l’alinéa par :

“c) échanger les actions au porteur contre des actions nominatives ou des actions devant être nominatives ;”

15. Articles 22, 26A, 26B, 26C, 26D, 59 et 74A

Supprimer ces articles.

16. Paragraphe 23.1)

a) Supprimer “, ou au porteur” ;

b) Supprimer “ou de l’action au porteur, ”

17. Article 25 (intitulé)

Après “actions nominatives” ajouter “ et bons de souscription”

18. Article 25

Après “actions nominatives” (partout où il apparaît), insérer “ou bons de souscription”

19. Article 26

Supprimer et remplacer l’article 26 par :

“26 Échange d’actions au porteur et de bons de souscription

1. Une action émise au porteur doit être échangée contre des actions nominatives à l’entrée en vigueur de la présente Loi.
2. Sur omission de se conformer au paragraphe 1), une action émise au porteur est réputée véritablement détenue par le gardien et le Registre des actions de la société doit être modifiée en conséquence.”
20. Paragraphe 52.4)

Supprimer le paragraphe

21. Alinéa 58.1)d)

Supprimer et remplacer “ ;” par “.”

22. Alinéas 58.1)e) et f)

Supprimer les alinéas.

23. Alinéa 79.1)b)

Supprimer et remplacer “sous forme d’obligations au porteur ” par “sous forme d’obligations nominatives”

24. Alinéa 79.1)c)

Après “obligations nominatives” (2ème apparition) insérer “lorsque les obligations ne sont pas émises au porteur”

25. Paragraphes 79.8) et 80.9)

Supprimer les paragraphes.

26. Paragraphe 80.10)

Supprimer “au porteur” (partout où il apparaît dans le paragraphe)

27. Paragraphe 107.1)

Supprimer et remplacer “saisir le Tribunal d’une demande de réenregistrement à la Commission” par “saisir la Commission d’une demande de réenregistrement”

28. Paragraphe 107.2)

Supprimer et remplacer “le Tribunal” (partout où il apparaît dans le paragraphe) par “ la Commission”

29. Paragraphe 107.3)

Supprimer “dans un délai de trois ans à compter de la date de radiation,”

30. Article 112

Supprimer et remplacer l’article par :

“112 Droit annuel d’enregistrement pour une société maintenant son enregistrement en vertu de l’article 6A

1. Une société désirant maintenir son enregistrement doit verser à la Commission un droit d’enregistrement annuel de 300 $ US et des droits prévus conformément à l’alinéa 111.2)ab) le ou avant le 30 juin de chaque année.
2. Une société qui omet de s’acquitter du versement visé au paragraphe 1), s’expose à une majoration de 100 $ US pour retard de paiement.”
31. Après le paragraphe 118.3)

Insérer

“3A) Pour éviter le doute, lorsqu’une société enregistrée en vertu de la présente Loi cède des actions, obligations liées aux dettes ou autres garanties dans la société constituée conformément à la Loi :

1. le paragraphe 3) ne s’applique pas dans ce cas ; et
2. ces transactions doivent être conformes à la Loi sur les sociétés.”

32. Paragraphe 118.5)

Supprimer et remplacer le paragraphe par :

“5) Les exemptions accordées en vertu du présent article à une société restent en vigueur jusqu’au 31 décembre 2099.”

33. À la fin de l’article 118

Ajouter

“6) Pour éviter le doute, le paragraphe 3) ne s’applique pas à la cession de la propriété véritable ou réelle d’une société enregistrée conformément à la présente Loi, qui est actionnaire d’une société enregistrée conformément à la Loi sur les sociétés.”

34. Article 125

Supprimer et remplacer l’article par :

“125 Registre des propriétaires véritables

1. La Commission tient un Registre des propriétaires véritables des sociétés.
2. Quiconque désire constituer une société conformément à la présente Loi doit communiquer à la et à la demande de la Commission les renseignements sur les propriétaires véritables.
3. La Commission ne doit constituer une société conformément à l’article 5 que si la personne demandant la constitution se conforme au paragraphe 2).
4. Une société constituée avant l’entrée en vigueur de la présente Loi doit communiquer à la Commission les détails des propriétaires véritables dans les trois mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente Loi.
5. Une société doit communiquer à la Commission tout changement de propriétaires véritables dans les 3 mois qui suivent le changement de propriétaires et doit fournir des renseignements que peut demander la Commission sur les nouveaux propriétaires véritables.
6. Une société qui omet de se conformer aux paragraphes 4) et 5) s’expose à la radiation du Registre des sociétés.
7. Un agent qui :
   1. est informé par la société des changements des propriétaires véritables ; et
   2. omet de soumette ces changements à la Commission,

commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 100 000 $ US.

125A Confidentialité des dossiers d’une société

1. Aux fins du présent article, dossiers d’une société désigne les dossiers d’une société enregistrée conformément à la présente Loi et couvre les dossiers de :
   1. la participation dans, ou la propriété véritable de toute action ou des actions dans une société ;
   2. le personnel de la direction de cette société ;
   100. les entreprises, finances et autres affaires ou transactions de la société ;
   4. les actifs ou passifs de la société ; et
   5. tout autre renseignement que prévoit la Commission.
2. Aux fins de l’alinéa 1)b), personnel de la direction désigne les administrateurs et tout agent ou représentant autorisé de la société.
3. Les dossiers d’une société sont confidentiels.
4. Nul ne doit :
   1. communiquer ;
   2. tenter, proposer ou menacer de communiquer ;
   100. inciter ou tenter d’inciter une personne de communiquer ;
   4. inciter, encourager, conseiller ou convaincre une personne de communiquer ; ou
   5. être impliqué d’une façon quelconque dans la communication,

des renseignements sur les dossiers d’une société enregistrée conformément à la présente Loi.

5. Quiconque contrevient au paragraphe 4) commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 100 000 $ US ou à une peine d’emprisonnement n’excédant pas 5 ans ou aux deux peines à la fois.
6. Malgré le paragraphe 4), la Commission ou une personne qu’elle autorise peut communiquer les dossiers d’une société si :
   1. un tribunal d’une juridiction compétente le lui demande conformément à l’article 125B ;
   2. ils sont demandés par :
   1. un agent d’une société enregistrée conformément à la présente Loi ou une société fiduciaire aux fins de se conformer aux dispositions de la présente Loi ;
      2. une personne nommée liquidateur ou un agent d’une société enregistrée conformément à la présente Loi ou d’une société fiduciaire dans le cadre de l’exécution de ses fonctions de liquidateur ou d’agent ;
      3. la Section de Renseignement Financier ou tout autre organisme dans un pays étranger chargé de la prévention du blanchiment d’argent si le renseignement est requis aux fins d’application de la Loi Nº 13 de 2014 relative au financement de lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme ou de toute autre loi prévoyant l’interdiction ou le contrôle des activités de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme et des infractions similaires; ou
   100. s’il s’avère nécessaire pour s’assurer de la conformité aux dispositions de la présente Loi.
7. Les dossiers de la société ne sont communiqués conformément au paragraphe 6) que dans la mesure où les circonstances l’exigent normalement.
8. Avant de rendre une ordonnance pour la communication d’un dossier d’une société concernant la propriété véritable des actions dans une société, le tribunal doit être certain que :
   1. il y a des éléments de preuve pour poursuivre les propriétaires véritables d’une société pour une infraction à la législation de Vanuatu ou d’un autre pays ; et
   2. la communication des dossiers de la société permettrait d’obtenir une condamnation.
9. Malgré les dispositions de la présente Loi, un actionnaire est autorisé de communiquer l’identité des propriétaires véritables de la société.

125B Procédure judiciaire communiquant des dossiers d’une société

1. Lorsqu’un dossier d’une société, en vertu de l’article 125A, va probablement être communiqué dans toute procédure judiciaire, le tribunal:
   1. doit s’assurer que cette communication se déroule à huis clos ;
   2. ne doit communiquer aucun renseignement confidentiel dans son jugement écrit, ordonnance écrite ou procès-verbal de la procédure écrit.
2. Sous réserve du paragraphe 1), les poursuites civiles ou pénales concernant une société internationale engagées devant un tribunal :
   1. conformément aux dispositions de la présentes Loi ;
   2. aux seules fins de définir les droits ou obligations des agents, membres ou détenteurs des obligations ; ou
   100. concernant tout appel des poursuites citées à l’alinéa a) ou b),

peut se dérouler en audience publique.”

35. Alinéas 131.2)a), b), c), d) et e)

Supprimer les alinéas.